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2020湖南法检背诵考点:【商经法】证券法--证券上市制度

2020-01-28 16:54:16 来源:中公湖南警法考试网

一、证券上市制度

(一)证券上市的核准和保荐制度

证券上市交易,应当向证券交易所提出申请,由证券交易所依法审核同意,并由双方签订上市协议。申请股票、可转换为股票的公司债券或者法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券上市交易,应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。

(二)股票上市

1.股票上市的条件

股份有限公司申请股票上市,应当符合下列条件:

(1)股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行。

(2)公司股本总额不少于人民币三千万元。

(3)公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过人民币四亿元的,公开发行股份的比例为10%以上。

(4)公司最近三年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载。

证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件,并报国务院证券监督管理机构批准。

2.股票上市的公告

股票上市交易申请经证券交易所审核同意后,签订上市协议的公司应当在规定的期限内公告股票上市的有关文件,并将该文件置备于指定场所供公众查阅。

签订上市协议的公司除公告上述规定的文件外,还应当公告下列事项:①股票获准在证券交易所交易的日期;②持有公司股份最多的前10名股东的名单和持股数额;③公司的实际控制人;④董事、监事、高级管理人员的姓名及其持有本公司股票和债券的情况。

3.证券交易所决定暂停股票上市交易:

(1)公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件。

(2)公司不按照规定公开其财务状况,或者对财务会计报告作虚假记载,可能误导投资者。

(3)公司有重大违法行为。

(4)公司最近三年连续亏损。

(5)证券交易所上市规则规定的其他情形。

4.证券交易所决定终止股票上市交易:

(1)公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件,在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件。

(2)公司不按照规定公开其财务状况,或者对财务会计报告作虚假记载,且拒绝纠正。

(3)公司最近三年连续亏损,在其后一个年度内未能恢复盈利。

(4)公司解散或者被宣告破产。

(5)证券交易所上市规则规定的其他情形。

(三)公司债券上市

1.公司债券上市条件

公司申请其发行的公司债券上市交易,必须报经国务院证券监督管理机构核准,并符合下列条件:

(1)公司债券的期限为一年以上。

(2)公司债券实际发行额不少于人民币五千万元。

(3)公司申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。

2.债券上市的申请

申请公司债券上市交易,应当向证券交易所报送下列文件:①上市报告书;②申请上市的董事会决议;③公司章程;④公司营业执照;⑤公司债券募集办法;⑥公司债券的实际发行数额;⑦上市交易的公司债券的作价原则;⑧证券交易所对该公司债券上市的意见;⑨证券交易所上市规则规定的其他文件。

申请可转换为股票的公司债券上市交易,还应当报送保荐人出具的上市保荐书。

3.债券上市的申请的公开

公司债券上市交易申请经证券交易所审核同意后,签订上市协议的公司应当在规定的期限内公告公司债券上市文件及有关文件,并将其申请文件置备于指定场所供公众查阅。

4.暂停其公司债券上市交易

公司债券上市交易后,公司有下列情形之一的,由证券交易所决定暂停其公司债券上市交易:

(1)公司有重大违法行为。

(2)公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件。

(3)发行公司债券所募集的资金不按照核准的用途使用。

(4)未按照公司债券募集办法履行义务。

(5)公司最近二年连续亏损。

5.终止债券上市交易:

公司有前条第(1)项、第(4)项所列情形之一经查实后果严重的,或者有前条第(2)项、第(3)项、第(5)项所列情形之一,在限期内未能消除的,由证券交易所决定终止其公司债券上市交易。

公司解散或者被宣告破产的,由证券交易所终止其公司债券上市交易。

(四)上市公司的信息公开制度

信息公开制度是指上市公司在证券发行和交易过程中,必须真实、准确、完整、及时地按照法律规定的形式向公众投资者公开一切有关公司重要信息的制度。从而使上市公司的证券能够在有效、公开、知情的市场中进行交易。

1.公开文件

(1)发行股票、公司债券的公司,必须依照公司法的规定,经中国证监会批准后,公开必须具备的文件,发行人必须根据真实、完整的原则公告招股说明书、公司债券募集办法,依法发行新股或者公司债券的,还应当公告财务会计报告。发行人在此过程中,不得在文件上有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

(2)招股说明书。

2.公开报告

上市公司定期公布其财务和经营状况的文件,包括年度报告、中期报告和季度报告。上市公司董事、髙级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。监事会应当提出书面审核意见,说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的,应当陈述理由和发表意见,并予以披露。

(1)季度报告。季度报告应当在每个会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内编制完成并披露。

(2)中期报告。上市公司和公司债券上市交易的公司,应当在每一会计年度的上半年结束之日起二个月内完成。

(3)年度报告。上市公司和公司债券上市交易的公司,应当在每一会计年度结束之日起四个月内完成。

(4)临时报告。当发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响,而投资者尚未得知的重大事件时,上市公司应当立即将有关重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交临时报告,并予公告,说明事件的实质。

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